CIRCULAR EXTERNA 300-000002 DE 2010

(mayo 6)

Diario Oficial No. 47.707 de 12 de mayo de 2010

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Señores

Administradores

Sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales.

Referencia: Informe de Gestión - Estado de Cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la Sociedad. Deberes Específicos de los Administradores.

La ley colombiana exige a los administradores sociales, al finalizar cada ejercicio social, rendir cuentas de su gestión a la asamblea o junta de socios. Para tal fin, el administrador debe preparar y presentar a consideración de la asamblea o junta de socios un informe de gestión, los estados financieros y un proyecto de distribución de utilidades. Estos documentos constituyen el marco documental esencial de información para los socios o accionistas y sobre el cual se debe pronunciar el máximo órgano societario, sea este la asamblea o la junta de socios.

En lo que respecta al informe de gestión, la ley ordena a los administradores hacer una descripción fiel de la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad, señalando de forma expresa que dicho informe debe incluir, entre otros, la indicación del estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad.

En consecuencia, la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus facultades legales fijará las siguientes directrices relacionadas con los deberes específicos que deben observar los administradores de las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, respecto del contenido del informe de gestión en lo atinente al estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, de conformidad con lo establecido en los artículos 46 y 47 de la Ley 222 de 1995, y lo señalado en la Ley 603 de 2000.

a) Los administradores deberán hacer las indagaciones y verificaciones que les permita afirmar de manera objetiva y veraz en el informe de gestión, el estado de cumplimiento de las normas de propiedad intelectual y de derechos de autor dejando las evidencias que permitan verificar su cumplimiento;

b) Es responsabilidad de la junta directiva constatar el cumplimiento de las normas de propiedad intelectual y de derechos de autor por parte de la sociedad. Aquellos miembros de junta directiva que no estuvieren satisfechos con las actividades adelantadas por el representante legal o con las explicaciones contenidas en el informe de gestión, en lo relativo al cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, deberán formular las salvedades correspondientes, para evitar eventuales sanciones.

Realizar la afirmación en el informe de gestión sin las evidencias necesarias dará lugar a la imposición de sanciones administrativas por parte de esta Superintendencia (art. 86, num. 3 de la Ley 222 de 1995), sin perjuicio de acciones que correspondan a otras autoridades.

El cumplimiento de las directrices establecidas en la presente circular será tema de verificación en el desarrollo de las visitas e investigaciones administrativas decretadas por esta Superintendencia.

La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquese y cúmplase.

El Superintendente de Sociedades,

HERNANDO RUIZ LÓPEZ.